Diana Ross, a eterna diva da Motown tinha lançado seu ultra, mega álbum "The Boss", o qual foi composto e produzidos pela dupla Nicholas Ashford e Valerie Simpson, marido e mulher, contudo, em razão das mudanças impostas pelo movimento anti-disco, tudo precisava mudar e a diva precisava de algo novo, de algo que ultrapassasse as fronteira norte-americanas. Então Suzanne de Passe, presidente da Motown Production, resolveu fazer diferente, mudando os velhos conceitos musicais, resolveu chamar os integrantes do Chic para produzir o novo disco da diva. Nile Rodger em um bate papo descontraído, perguntou a Diana Ross: fale-nos sobre você ? O que se passa na sua cabeça ? O que realmente faz o seu coração disparar? Então Diana respondeu se forma singela: Estou ansiosa para virar meu mundo de cabeça para baixo ! Foi assim que surgiu a ideia do grande sucesso "Upside Down". Além de "Upside Down", Nile Rodgers e Bernard Edwards produziram entre outras "I'm Coming Out" e "My Old Piano". Abaixo as capas dos singles das musicas.